2013年3月1日,上市公司甲(下稱甲公司)公...
2013年3月1日,上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案,其要點如下:(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B,作價2.5億元;(3)B將其持有的乙公司l00%的股份作價2.5億元,用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款;(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款;(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷乙公司,甲公司改名為乙公司。
3月18日,甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后,C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份,B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。
3月23日,B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約,要約有效截止日為4月24日。因市場出現(xiàn)波動,8于4月1日擬撤銷該收購要約,未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日,B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,但因8變更了收購要約的價格,D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
5月14日,甲公司再次召開臨時股東大會,討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人,未有債權(quán)人提出異議。5月18日,C要求甲公司以合理價格收購其股份,被甲公司拒絕。
6月30日,甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時,當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由,拒絕辦理注銷手續(xù)。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
(1)在3月18目的臨時股東大會后,甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。
(2)中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。 |
(3)中國證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。 |
(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。 |
(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。 |
(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。 |
(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。 |
(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。 |
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