2011年3月,美國維斯特公司與中國天元公...
2011年3月,美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同,約定維斯特公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價800萬美元出資,天元公司以現(xiàn)金、場地使用權(quán)、廠房作價200萬美元出資,在中國上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。其中:
(1)維斯特公司由合營企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。
(2)作為維斯特公司出資的機(jī)器設(shè)備中,有價值300萬美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類機(jī)器當(dāng)時國際市場的價格,但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。
(3)合同規(guī)定,作為維斯特公司的首期出資額,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。
(4)合資企業(yè)的董事會由5名董事組成,其中:維斯特公司委派3名,天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由維斯特公司委派。該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見并修改后,合營企業(yè)順利成立。
2013年5月,該中外合資經(jīng)營企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司,根據(jù)合并協(xié)議的約定,雙方采用新設(shè)合并的方式,朝合公司股份總額為7000萬美元,截至4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元,擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元,合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。
要求:根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定,分別回答以下問題。
(1) 維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(2)維斯特公司和天元公司的貸款出資方式是否符合法律規(guī)定?說明理由。 |
(3)維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價出資是否符合法律規(guī)定?說明理由。 |
(4)維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?說明理由。 |
(5)合營企業(yè)的董事會人數(shù)設(shè)置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?說明理由。 |
(6)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?說明理由。 |
(7) 合并后公司注冊資本確定為多少?說明理由。 |
(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?說明理由。 |
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