6、應當發(fā)表獨立意見的情形

獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高級管理人員;

(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(4)上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(6)公司章程規(guī)定的其他事項。

提示：如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

【例題】根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發(fā)表獨立意見的有( )。

A、公司董事的提名

B、解聘公司經(jīng)理

C、公司高級管理人員的薪酬

D、公司內(nèi)部管理機構的設置

答案：ABC

7、獨立董事的撤換和辭職

(1)獨立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。

(2)獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模�可以作出公開的聲明。

(3)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

8、上市公司為獨立董事提供的條件

(1)獨立董事的知情權

凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

(2)獨立董事的津貼

津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

提示：股權激勵機制的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。