第五節(jié) 持續(xù)信息公開

　　一、信息披露的內(nèi)容

　　1、定期報(bào)告(P201)

　　年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

　　【例題?多選題】定期報(bào)告是上市公司進(jìn)行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合證券法律制度規(guī)定的有( )。(2009年原制度，經(jīng)調(diào)整)

　　A、該公司的第一季度報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第5個(gè)月披露

　　B、該公司的中期報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第7個(gè)月披露

　　C、該公司的第三季度報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第11個(gè)月披露

　　D、該公司的年度報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日后的第3個(gè)月披露

　　【答案】BD

　　【解析】(1)年度報(bào)告：4個(gè)月內(nèi);(2)中期報(bào)告：2個(gè)月內(nèi);(3)季度報(bào)告：1個(gè)月內(nèi)。

　　2、臨時(shí)報(bào)告(P202)

　　(1)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

　　(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

　　【解釋】(1)董事沒有數(shù)量限制;(2)僅限于總經(jīng)理，不包括副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌違法違規(guī)被司法機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被司法機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;

　　(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;

　　(13)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;

　　(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一個(gè)股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

　　(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　　(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

　　(17)對(duì)外提供重大擔(dān)保; 

　　(18)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

　　(19)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

　　(20)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;

　　(21)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　【例題?多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告，披露事件內(nèi)容，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。下列各項(xiàng)中，屬于重大事件的有( )。

　　A、上市公司變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)

　　B、上市公司的主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押

　　C、董事會(huì)就股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議

　　D、上市公司30%的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)

　　【答案】ABC

　　【解析】公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件。

　　二、信息披露的事務(wù)管理

　　1、關(guān)聯(lián)交易(P203)

　　上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

　　2、重大事件(P203)

　　(1)上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

　�、俣�事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí);

　�、谟嘘P(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí);

　�、鄱�事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

　　(2)“及時(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的2個(gè)交易日內(nèi)。

　　(3)在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

　　①該重大事件難以保密;

　�、谠撝卮笫录�已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞;

　�、酃�司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　　3、上市公司的股東、實(shí)際控制人(P204)

　　上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

　　(1)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的(屬于重大事件);

　　(2)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個(gè)股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的(屬于重大事件);

　　(3)擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的。

　　三、信息披露中的法律責(zé)任(P206)

　　1、上市公司“董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書”，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　2、上市公司“董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　3、如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　【相關(guān)鏈接】教材P235-236。