第三章　外商投資企業(yè)法律制度
　　第一節(jié)　外商投資企業(yè)法概述
　　一、外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目(P69)(2003年多選題、2006年多選題)
　　1、鼓勵類外商投資項(xiàng)目
　　(1)屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的;
　　(2)屬于高新技術(shù)、先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備、新材料的;
　　(3)適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的;
　　(4)屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的;
　　(5)能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的。
　　2、限制類外商投資項(xiàng)目
　　(1)技術(shù)水平落后的;
　　(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的;
　　(3)從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的;
　　(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的。
　　3、禁止類外商投資項(xiàng)目
　　(1)危害國家安全或者損害社會公眾利益的;
　　(2)對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的;
　　(3)占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的;
　　(4)危害軍事設(shè)施安全和使用效能的;
　　(5)運(yùn)用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的。
　　4、允許類外商投資項(xiàng)目
　　不屬于鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項(xiàng)目，為允許類外商投資項(xiàng)目。
　　【解釋】(1)產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵類外商投資項(xiàng)目;(2)產(chǎn)品出口額占其銷售總額70%以上的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。
　　【例題1?多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國家限制類外商投資項(xiàng)目的有( )。(2003年)
　　A、運(yùn)用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目
　　B、不利于節(jié)約資源的項(xiàng)目
　　C、技術(shù)水平落后的項(xiàng)目
　　D、不利于改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目
　　【答案】BCD
　　【解析】選項(xiàng)A屬于禁止類外商投資項(xiàng)目。

　　【例題2?多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于限制類外商投資項(xiàng)目的有( )。(2006年)
　　A、能源、重要原材料工業(yè)項(xiàng)目
　　B、不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目
　　C、從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特種礦種勘探的項(xiàng)目
　　D、運(yùn)用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目
　　【答案】BC
　　【解析】選項(xiàng)A屬于鼓勵類投資項(xiàng)目，選項(xiàng)D屬于禁止類投資項(xiàng)目。

　　【例題3?多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。下列各項(xiàng)中，屬于鼓勵類外商投資項(xiàng)目的有( )。
　　A、適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次的項(xiàng)目
　　B、屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目
　　C、產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目
　　D、從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探的項(xiàng)目
　　【答案】AC
　　【解析】(1)選項(xiàng)BD：屬于限制類外商投資項(xiàng)目;(2)選項(xiàng)C：產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵類外商投資項(xiàng)目。

　　二、外商投資企業(yè)的出資方式(P70)
　　1、現(xiàn)金
　　(1)中方投資者用人民幣繳付出資。
　　(2)外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。
　　【解釋】根據(jù)《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者也可以用其在中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。
　　2、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)
　　(1)中外投資者用于出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。
　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者“設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)”等作價出資。
　　(2)僅通過許可證協(xié)議方式取得的技術(shù)使用權(quán)，不得用來出資。
　　(3)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資的，其作價由中外投資各方協(xié)商確定，或者聘請中外投資各方同意的第三者評定。
　　【相關(guān)鏈接】合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。
　　(4)“外方投資者”作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，應(yīng)報審批機(jī)關(guān)“批準(zhǔn)”。

　　【例題?單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作企業(yè)合作各方的下列出資方式中，不正確的是( )。
　　A、外國投資者以可自由兌換的外幣出資
　　B、中國投資者以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資
　　C、外國投資者以已設(shè)定抵押的機(jī)器設(shè)備作價出資
　　D、中國投資者以土地使用權(quán)作價出資
　　【答案】C

　　3、場地使用權(quán)(P93)
　　(1)如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價出資的，則外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場地使用費(fèi);中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費(fèi)相同(而非由中外投資各方協(xié)商確定或者聘請第三者評定)。
　　(2)(2009年新增)場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾�府�?guī)定，并向商務(wù)部和國家土地主管部門“備案”。場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整;以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。
　　(3)(2009年新增)合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。
　　【解釋】(1)甲合營企業(yè)從2009年4月1日開始用地，2009年的場地使用費(fèi)按照半年繳納;(2)乙合營企業(yè)從2009年9月1日開始用地，2009年的場地使用費(fèi)免繳。

　　【例題?單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)場地使用權(quán)的表述中，不正確的是( )。
　　A、如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價出資的，則合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場地使用費(fèi);中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費(fèi)相同
　　B、場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾�府�?guī)定，并向商務(wù)部和國家土地主管部門備案
　　C、場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于5年
　　D、場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整
　　【答案】C

　　4、中外投資者任何一方不得用以外商投資企業(yè)的名義取得的貸款、租賃的設(shè)備以及他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以外商投資企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保。(1998年綜合題)
　　【解釋】北京A企業(yè)和美國B企業(yè)出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲，根據(jù)合同規(guī)定，A企業(yè)以機(jī)器設(shè)備折價100萬美元出資，B企業(yè)以貨幣資金100萬美元出資：(1)A企業(yè)對機(jī)器設(shè)備必須擁有所有權(quán)，并且未設(shè)定抵押;(2)100萬美元的貨幣資金可以是B企業(yè)自己的，也可以從銀行貸款。從銀行貸款時，只能以B企業(yè)的名義，而且不能用合營企業(yè)或者A企業(yè)的財產(chǎn)為其出資提供擔(dān)保。

　　【例題?單選題】在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
　　A、甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔(dān)保從銀行貸款作為出資
　　B、甲公司以已作抵押的廠房作為出資
　　C、乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資
　　D、乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資
　　【答案】D
　　【解析】(1)選項(xiàng)A：合營企業(yè)任何一方不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保;(2)選項(xiàng)B：合營各方認(rèn)繳的出資，必須是自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán);(3)選項(xiàng)C：外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資;(4)選項(xiàng)D：通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。

　　三、外商投資企業(yè)的出資期限 
　　1、普通出資期限(P71)(2009年新制度單選題) 
　　(1)一次性繳清：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清 
　　(2)分期出資 
　�、俚谝黄诔鲑Y：不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清 
　�、诳偲谙蓿鹤誀I業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起不得超過2年，與注冊資本的大小無關(guān) 
　　【相關(guān)鏈接】外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。 
　　【例題1?單選題】中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。(2009年新制度) 
　　A、乙公司應(yīng)于2009年8月5日前至少繳付30萬美元 
　　B、乙公司應(yīng)于2009年8月10日前至少繳付50萬美元 
　　C、乙公司應(yīng)于2009年11月5日前至少繳付30萬美元 
　　D、乙公司應(yīng)于2009年11月10日前至少繳付50萬美元 
　　【答案】A 
　　【解析】合營各方第一期出資額不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題的關(guān)鍵在于：分期出資的計算起點(diǎn)為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期(而非取得日期)。
　　【例題2?多選題】甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，2005年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有( )。
　　A、在2005年5月1日，甲公司實(shí)收資本可以為零
　　B、在2005年8月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于120萬美元
　　C、在 2007年5月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于800萬美元
　　D、甲公司的投資總額最多為2000萬美元
　　【答案】ABCD
　　【解析】(1)選項(xiàng)A：合營企業(yè)的注冊資本是合營各方認(rèn)繳的出資額之和;(2)選項(xiàng)B：合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;(3)選項(xiàng)C：分期出資的總期限不得超過2年;(4)選項(xiàng)D：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。
　　2、收購價款的支付期限(P72)(1998年多選題、2002年多選題)
　　通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金;對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。
　　【解釋】總期限均不得超過1年，與收購價款的大小無關(guān)。
　　【例題?單選題】外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司的部分資產(chǎn)，收購價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司收購價款的下列方式中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
　　A、甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80萬美元，2009年3月30日支付80萬美元
　　B、甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160萬美元
　　C、甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160萬美元
　　D、甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100萬美元，2009年6月30日支付60萬美元
　　【答案】B
　　【解析】(1)選項(xiàng)A：前6個月的支付比例低于60%;(2)選項(xiàng)C：一次性支付的期限不得超過3個月;(3)選項(xiàng)D：盡管前6個月支付的比例超過了60%，但總期限超過了1年。
　　3、未按照規(guī)定期限出資的責(zé)任界定(P72)(2000年多選題)
　　(1)各方均違約
　　視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。
　　(2)一方違約，一方守約
　　外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟(jì)損失;守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。
　　【例題1?多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有( )。(2000年)
　　A、視同外方合營者自動退出中外合資經(jīng)營企業(yè)
　　B、中方合營者向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散中外合資經(jīng)營企業(yè)
　　C、中方合營者向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)另找外方合營者
　　D、外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失
　　【答案】ABCD
　　【例題2?單選題】下列關(guān)于合營企業(yè)合營各方出資的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
　　A、合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清
　　B、合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于投資總額的15%
　　C、合營一方未按合同規(guī)定的期限繳清出資的，即為自動退出合營企業(yè)
　　D、合營各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散
　　【答案】D
　　【解析】(1)選項(xiàng)A：合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;(2)選項(xiàng)B：合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于“各自認(rèn)繳出資額”的15%;(3)選項(xiàng)C：合營一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，只有“逾期仍未繳付出資的”，才視同違約方自動退出合營企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟(jì)損失;(4)選項(xiàng)D：合營各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。

　　4、同步問題(P72)(1998年綜合題) 
　　合營企業(yè)的投資者應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應(yīng)報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并按“實(shí)際”繳付的出資額比例分配收益。 
　　【合伙企業(yè)】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 
　　【有限責(zé)任公司】股東按照“實(shí)繳”的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。 
　　【合營企業(yè)】合營企業(yè)一般情況下(同步出資時)按照“認(rèn)繳的出資比例”分配損益;不能同步繳付出資的，應(yīng)按“實(shí)際繳付的出資比例”分配收益。 
　　【合作企業(yè)】合作企業(yè)(不論是否取得法人資格)為契約式企業(yè)，合作各方按照合作合同的約定分配收益。 
　　5、控股問題(P72)(1998年綜合題、2001年單選題) 
　　對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實(shí)際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。 
　　【解釋】控股的投資者只有當(dāng)自己認(rèn)繳的出資(或收購價款)“全部到位之后”(最后一筆出資到位之后)，才能取得對該企業(yè)的決策權(quán)。 
　　【例題?單選題】國內(nèi)企業(yè)甲由國外投資者乙收購51%的股權(quán)于1999年10月8日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2000年1月15日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2000年3月20日支付了購買股權(quán)總金額20%的款項(xiàng)，于2000年10月5日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙公司取得丙控股權(quán)的時間是( )。(2001年) 
　　A、1999年10月8日 
　　B、2000年1月15日 
　　C、2000年3月20日 
　　D、2000年10月5日 
　　【答案】D
　　四、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更(P73)(2008年新增)
　　1、除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。
　　2、股權(quán)質(zhì)押
　　(1)經(jīng)外商投資企業(yè)其他投資者“同意”，繳付出資的投資者可以依據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，通過簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。
　　(2)投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。
　　(3)投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。
　　(4)在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán);未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押。
　　(5)未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。
　　【例題?多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有( )。
　　A、投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)
　　B、在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)
　　C、未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押
　　D、未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效
　　【答案】BCD
　　【解析】投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

　　五、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 
　　1、注冊資本與投資總額(P76)(2006年單選題) 
　　(1)注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍; 
　　(2)注冊資本在210-500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍; 
　　(3)注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍; 
　　(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。 
　　【解釋】該考點(diǎn)在第二節(jié)還會出現(xiàn)，二者的角度不同：此處為注冊資本如何決定投資總額，第二節(jié)為投資總額如何決定注冊資本。 
　　【例題?單選題】某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是( )。(2006年) 
　　A、1000萬美元 
　　B、1400萬美元 
　　C、1750萬美元 
　　D、2100萬美元 
　　【答案】C
　　2、出資期限(P76-77)
　　(1)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)，支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
　　【案例】法國的甲公司并購境內(nèi)乙公司60%的股權(quán)，并購價款為1200萬美元，乙公司依法變更為合營企業(yè)丙公司。并購價款的支付期限為：(1)一次性付清的，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi);(2)經(jīng)批準(zhǔn)分期支付的，前6個月支付的比例≥60%，總期限不超過1年(與并購價款的大小無關(guān))。
　　(2)外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。
　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。
　　【案例】境內(nèi)乙有限責(zé)任公司擬增資6000萬元，在增資時，法國甲公司擬認(rèn)購增資部分的60%，乙公司認(rèn)購增資部分的40%。由于外國股東的加入，境內(nèi)乙公司應(yīng)依法變更為合營企業(yè)。合營企業(yè)在申請營業(yè)執(zhí)照時，全體股東(甲、乙)的實(shí)際繳付的出資不能低于1200萬元(新增注冊資本6000萬元的20%)，其余部分的出資期限不得超過2年。
　　(3)設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運(yùn)營該資產(chǎn)的：
　�、賹εc該資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
　�、谄溆嗖糠值某鲑Y，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
　　【案例】法國的甲公司在北京設(shè)立外資企業(yè)，注冊資本為1000萬美元。該外資企業(yè)成立后，又并購境內(nèi)乙公司的機(jī)器設(shè)備，并購價款為120萬美元。(1)120萬美元并購價款的出資期限為6個月、60%;(2)1000萬美元注冊資本的出資期限為3個月、15%。
　　(4)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的(2007年單選題、2008年多選題、2009年原制度多選題)
　�、偻顿Y者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;
　　②投資者以“實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
　　【相關(guān)鏈接】外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有約定外，均應(yīng)按照設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記，只是不能享受相關(guān)的優(yōu)惠待遇。

　　3、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司(P79)
　　(1)以股權(quán)并購的條件
　�、俟蓶|合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;
　�、跓o所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制;
　　③境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;
　�、芫惩夤�司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。
　　(2)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效。(P80)
　　(3)境內(nèi)公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之前，不得向其股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。
　　4、特殊目的公司(P80-P82)
　　(1)特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。
　　(2)特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：
　�、傧蚓硟�(nèi)公司提供商業(yè)貸款;
　�、谠诰硟�(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè);
　　③并購境內(nèi)企業(yè)。
　　(3)境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。
　　(4)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。
　　【例題?單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊目的公司的表述中，不正確的是( )。
　　A、特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值
　　B、特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)
　　C、境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)
　　D、自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)
　　【答案】D
　　　　【例題1?單選題】某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是( )。(2006年)
　　A、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資
　　B、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資
　　C、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資
　　D、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資
　　【答案】A
　　【例題2?多選題】某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的有( )。(2008年)
　　A、以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
　　B、以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
　　C、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
　　D、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清
　　【答案】AC
　　【例題3?多選題】某外國投資者并購我國境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，并購后外資比例占企業(yè)注冊資本的19%。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有( )。(2009年原制度)
　　A、若外國投資者以現(xiàn)金出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
　　B、若外國投資者以實(shí)物出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
　　C、除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇
　　D、除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購無須履行審批程序
　　【答案】ABC

　　六、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資(2008年新增) 
　　【解釋】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，是指外國投資者對已經(jīng)完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市的公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y，取得該公司A股股份的行為。
　　1、投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求(P82)(2008年綜合題)
　　(1)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股等方式取得上市公司A股股份;
　　(2)投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;
　　(3)取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;
　　(4)屬法律、法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資;
　　(5)涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
　　2、投資者應(yīng)符合的條件(P83)
　　(1)依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn);
　　(2)境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;
　　(3)有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;
　　(4)最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。
　　【解釋】符合上述規(guī)定的外國公司可以通過其全資擁有的境外子公司(“投資者”)進(jìn)行戰(zhàn)略投資。
　　3、戰(zhàn)略投資的程序(P83-P84)
　　投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動失效。
　　4、戰(zhàn)略投資管理
　　除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣(B股除外)：(2009年新制度多選題)
　　(1)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;
　　(2)投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;
　　(3)投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售;
　　(4)投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;
　　(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。
　　【例題1?多選題】根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定，下列情形中，外國投資者可以在證券交易市場售出A股股份的有( )。(2009年新制度)
　　A、投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資持有上市公司A股股份，且其承諾的持股期限已屆滿
　　B、投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有股份，且限售期已滿
　　C、投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有非流通股份，且股權(quán)分置改革已完成、限售期已滿
　　D、投資者承諾的持股期限雖未屆滿，但因其破產(chǎn)并經(jīng)批準(zhǔn)需轉(zhuǎn)讓其股份
　　【答案】ABCD
　　【例題2?單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是( )。
　　A、投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外
　　B、取得的上市公司A股股份5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
　　C、投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動失效
　　D、投資者應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部報送經(jīng)注冊會計師審計的近3年來的資產(chǎn)負(fù)債表
　　【答案】B
　　【解析】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　七、外商投資企業(yè)合并與分立(P85-89)(2009年新增) 
　　1、在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立。
　　【解釋】外商投資企業(yè)的投資者可以分期繳付出資，只有中外投資者繳清全部出資，并且外商投資企業(yè)實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后，外商投資企業(yè)才可以合并、分立。
　　2、外商投資企業(yè)合并的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25%;外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后注冊資本的25%。
　　3、有限責(zé)任公司與股份有限公司合并為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。
　　【案例】甲外商投資企業(yè)(有限責(zé)任公司)與乙外商投資企業(yè)(股份有限公司)合并為丙外商投資企業(yè)(股份有限公司)，合并后丙股份有限公司的每股凈資產(chǎn)擬定為1元。如果甲有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)為3000萬元(折合成3000萬股)，乙股份有限公司的股份總額為2000萬股，則合并后丙股份有限公司的注冊資本為5000萬元。
　　4、外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司(有限責(zé)任公司或者股份有限公司)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務(wù)審計報告所記載的資產(chǎn)總額之和;注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和;合并后的外商投資企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定。
　　【案例】甲合營企業(yè)的投資總額為2000萬美元，注冊資本為1000萬美元，其中外國投資者認(rèn)繳的出資為600萬美元。境內(nèi)乙公司的注冊資本為500萬美元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為1300萬美元。甲合營企業(yè)的中外投資者繳清全部出資并且甲合營企業(yè)實(shí)際開始生產(chǎn)2年后，甲合營企業(yè)與境內(nèi)乙公司合并為丙外商投資企業(yè)，則丙的注冊資本為1500萬美元，投資總額為3300萬美元。其中：(1)投資總額與注冊資本的關(guān)系符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資總額在3000-3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元;(2)外商投資者的股權(quán)比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司合并的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25%。在本題中，合并后外商投資企業(yè)的注冊資本為1500萬美元，外國投資者的出資為600萬美元，符合法定要求。
　　5、擬合并或者分立的外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)就同意外商投資企業(yè)合并、分立作出初步批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次。外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有債務(wù)的承繼方案。外商投資企業(yè)的債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求外商投資企業(yè)對其債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果外商投資企業(yè)的債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使有關(guān)權(quán)利，視為其同意該債權(quán)、債務(wù)承繼方案。
　　【相關(guān)鏈接】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
　　【例題?單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是( )。
　　A、在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立
　　B、外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25%
　　C、外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責(zé)任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務(wù)審計報告所記載的凈資產(chǎn)之和
　　D、外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責(zé)任公司合并后為外商投資企業(yè)，其注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和
　　【答案】C