八、公司治理報(bào)告和披露(了解)

披露的意義	（1）披露制度是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件；  （2）幫助吸引資本和保持資本市場(chǎng)的信心；  （3）有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績(jī)以及道德標(biāo)準(zhǔn)和他們?cè)谏鐓^(qū)中的關(guān)系。
披露的內(nèi)容	應(yīng)當(dāng)包括但不限于企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果、企業(yè)目標(biāo)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)、董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員及其薪酬、重要可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素、員工及其他股東有關(guān)的重要事項(xiàng)以及治理結(jié)構(gòu)和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。
披露的途徑	（1）在其年度報(bào)告中提供公司治理的聲明；  （2）披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。

　　【例題1?單選題】董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是( )。

　　A.執(zhí)行董事 B.內(nèi)部審計(jì)師

　　C.高層管理人員 D.獨(dú)立董事

　　【答案】D

　　【解析】董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是獨(dú)立于管理層，不具有任何可能會(huì)大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨(dú)立判斷。董事會(huì)應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評(píng)估每個(gè)董事的獨(dú)立性。

　　【例題2?單選題】一般來講，公司設(shè)立提名委員會(huì)的目的是( )。

　　A.對(duì)選拔任用符合企業(yè)需要的人才進(jìn)行詳細(xì)檢查

　　B.分散董事會(huì)的責(zé)任

　　C.約束董事長(zhǎng)的權(quán)利，避免暗箱操作

　　D.保證董事會(huì)的客觀獨(dú)立性

　　【答案】A

　　【解析】提名委員會(huì)是對(duì)選拔任用符合企業(yè)需要的人才進(jìn)行詳細(xì)檢查的有效機(jī)制，其存在不應(yīng)當(dāng)被看作是分散或減少了董事會(huì)作為一個(gè)整體的責(zé)任。

　　【例題3?單選題】建立一個(gè)真正強(qiáng)有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責(zé)任，股東對(duì)于公司治理而言最基本的責(zé)任是( )

　　A.積極參與股東大會(huì)并提問及投票 B.積極認(rèn)購股票

　　C.監(jiān)督公司的披露是否完全 D.監(jiān)督董事會(huì)是否履責(zé)

　　【答案】A

　　【解析】建立一個(gè)真正強(qiáng)有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責(zé)任，積極參與股東大會(huì)，并在股東大會(huì)中提問及投票。如果股東(無論是個(gè)人或機(jī)構(gòu))對(duì)于公司治理沒有興趣，非執(zhí)行董事有效地履行其作為股東監(jiān)護(hù)人的職能就非常困難。股東不應(yīng)該放棄自己對(duì)于董事會(huì)的責(zé)任。

　　【例題4?單選題】股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件是( )。

　　A.強(qiáng)有力的披露制度

　　B.股東大會(huì)

　　C.董事會(huì)的客觀獨(dú)立性

　　D.內(nèi)部審計(jì)的公正無偏

　　【答案】A

　　【解析】披露制度是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件。

　　【例題5?多選題】公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，同時(shí)確保公平對(duì)待每一個(gè)利益相關(guān)者，以下屬于公司治理的基本原則的有( )。

　　A.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

　　B.設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值

　　C.促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策

　　D.維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信

　　【答案】ABCD

　　【解析】基本的公司治理原則包括：奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ);設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值;促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策;維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信;及時(shí)且公正地披露信息;尊重股東的權(quán)利;識(shí)別和管理風(fēng)險(xiǎn);鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門;鼓勵(lì)提升業(yè)績(jī);公平的薪酬和責(zé)任;確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益;履行法律義務(wù)。

　　【例題6?多選題】以下屬于董事會(huì)的職責(zé)范圍的有( )。

　　A.監(jiān)督企業(yè)控制和問責(zé)機(jī)制

　　B.任免首席執(zhí)行官

　　C.批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)

　　D.批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo)

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事會(huì)通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責(zé)機(jī)制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo)，審查和批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測(cè)高管的業(yè)績(jī)和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當(dāng)?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購及資產(chǎn)剝離的過程，審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。

　　【例題7?多選題】近幾年，公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會(huì)的獨(dú)立問題，獨(dú)立性的關(guān)鍵之處在于( )。

　　A.確保董事會(huì)成員之間不存在暗箱交易

　　B.確保董事會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)能持中性態(tài)度

　　C.確保董事會(huì)在為利益相關(guān)者的最佳利益行動(dòng)時(shí)保持足夠的客觀性

　　D.確保董事會(huì)能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任

　　【答案】CD

　　【解析】近幾年，公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會(huì)的獨(dú)立問題。獨(dú)立性之所以關(guān)鍵，是因?yàn)樗�可以確保董事會(huì)在為利益相關(guān)者的最佳利益行動(dòng)時(shí)保持足夠的客觀性。此外，獨(dú)立性在確保董事會(huì)能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用。

　　【例題8?多選題】董事長(zhǎng)的作用在于( )。

　　A.制定董事會(huì)的議程 B.配合非執(zhí)行董事的工作

　　C.定期舉行董事會(huì)議 D.建立企業(yè)的公眾形象

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，以便有效地組織和行使董事會(huì)的職能，并通報(bào)董事會(huì)會(huì)議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。董事長(zhǎng)能夠促進(jìn)所有董事的有效貢獻(xiàn)，并促進(jìn)董事會(huì)成員之間以及董事會(huì)和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。這意味著董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會(huì)的議程，確保定期舉行董事會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會(huì)議召開前獲得相關(guān)信息，使他們?cè)谶M(jìn)行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。此外，董事長(zhǎng)的角色還應(yīng)擴(kuò)展至配合非執(zhí)行董事的工作，并促進(jìn)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關(guān)系。董事長(zhǎng)是公司的代表，他常為企業(yè)建立“公眾形象”，與此相關(guān)的是，董事長(zhǎng)的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報(bào)形式進(jìn)行的。

　　【例題9】披露企業(yè)的薪酬政策，應(yīng)當(dāng)至少使投資者了解( )。

　　A.這些政策的成本和收益

　　B.這些政策的激勵(lì)效應(yīng)

　　C.董事和主要管理人員的薪酬同企業(yè)業(yè)績(jī)之間的關(guān)系

　　D.各個(gè)部門的主要骨干的薪酬同部門績(jī)效之間的關(guān)系

　　【答案】AC

　　【解析】披露企業(yè)的薪酬政策，以使投資者了解：(1)這些政策的成本和收益;(2)董事和主要管理人員的薪酬同企業(yè)業(yè)績(jī)之間的關(guān)系。 披露薪酬政策是薪酬報(bào)告的基本要求。維護(hù)股東和市場(chǎng)的利益要求管理層薪酬和其成本效益具有一個(gè)透明的、易理解的框架。薪酬政策的透明度應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為充分有效的披露。

　　【例題10?多選題】非執(zhí)行董事的職責(zé)可以分為以下幾種不同的角色( )。

　　A.戰(zhàn)略角色 B.監(jiān)督或績(jī)效角色

　　C.風(fēng)險(xiǎn)角色 D.人事管理角色

　　【答案】ABCD

　　【解析】非執(zhí)行董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績(jī)效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色和人事管理角色。

　　【例題11?多選題】建立一個(gè)有效的公司治理制度需要考慮的因素有( )。

　　A.人員比過程更重要 B.股東的責(zé)任

　　C.外部審計(jì)必須是獨(dú)立的 D.披露和透明度對(duì)市場(chǎng)誠(chéng)信是至關(guān)重要的

　　【答案】ABCD

　　【解析】建立一個(gè)有效的公司治理制度需要考慮的因素包括：人員比過程更重要，這一點(diǎn)是最關(guān)鍵的，也是最難實(shí)現(xiàn)的;股東的責(zé)任;外部審計(jì)必須是獨(dú)立的;披露和透明度對(duì)市場(chǎng)誠(chéng)信是至關(guān)重要的。

　　【例題12?多選題】人們?cè)絹碓蕉嗟卣J(rèn)同外部審計(jì)師必須保證其獨(dú)立性，以下關(guān)于這個(gè)觀點(diǎn)的說法正確的有( )。

　　A.審計(jì)的首要責(zé)任是審計(jì)師的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和市場(chǎng)誠(chéng)信

　　B.不能從事任何非審計(jì)工作

　　C.在審計(jì)監(jiān)督方面的額外投資是值得的

　　D.審計(jì)師的基本職能是股東代理人

　　【答案】ACD

　　【解析】 審計(jì)師為保持獨(dú)立性就不能為審計(jì)客戶提供某些可以影響其獨(dú)立性的非審計(jì)服務(wù)，然而這不一定意味著審計(jì)師不能從事任何非審計(jì)工作。在某些情況下，也可能出現(xiàn)審計(jì)師忘記了其作為股東代理人的基本職能，并忽略了自身在公眾利益方面的作用。如果投資者不能相信，那么他們將失去對(duì)金融市場(chǎng)的信心。而且失去信心將反映在股票價(jià)格下降和資本成本增加上來。因此，在審計(jì)監(jiān)督方面的額外投資，甚至花費(fèi)更多的審計(jì)直接成本，是完全值得的。

　　【例題13?多選題】良好的披露制度是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，其意義在于( )。

　　A.是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件

　　B.幫助吸引資本和保持資本市場(chǎng)的信心

　　C.有助于提高公眾對(duì)企業(yè)的理解

　　D.有助于改善企業(yè)在社區(qū)中的關(guān)系

　　【答案】ABCD

　　【解析】披露制度的意義在于：(1)披露制度是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件;(2)幫助吸引資本和保持資本市場(chǎng)的信心;(3)有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績(jī)以及道德標(biāo)準(zhǔn)和他們?cè)谏鐓^(qū)中的關(guān)系。

　　【例題14?多選題】企業(yè)的信息披露應(yīng)當(dāng)包括( )。

　　A.企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果

　　B.重要可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素

　　C.治理結(jié)構(gòu)和政策的重要信息

　　D.董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員及其薪酬

　　【答案】ABCD

　　【解析】信息披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果、企業(yè)目標(biāo)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)、董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員及其薪酬、重要可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素、員工及其他股東有關(guān)的重要事項(xiàng)以及治理結(jié)構(gòu)和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。

　　【例題15?多選題】加強(qiáng)公司治理披露，可以通過下列途徑實(shí)現(xiàn)( )。

　　A.在其年度報(bào)告中提供公司治理的聲明

　　B.披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料

　　C.在“績(jī)效基礎(chǔ)”和“非績(jī)效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬并披露

　　D.在股東大會(huì)上披露公司管理層的治理結(jié)構(gòu)

　　【答案】ABC

　　【解析】加強(qiáng)公司治理披露，可以通過下列途徑實(shí)現(xiàn)：(1)為了告知股東公司治理結(jié)構(gòu)、政策和執(zhí)行的力度，應(yīng)當(dāng)要求上市公司在其年度報(bào)告中提供一份公司治理的聲明。這份有關(guān)公司治理的聲明應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中單獨(dú)列報(bào)，并給予和董事報(bào)告同樣的重視。(2)為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當(dāng)在“績(jī)效基礎(chǔ)”和“非績(jī)效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。

　　主觀題演練

　　【例題1?簡(jiǎn)答題】丙公司為上市公司。丙公司根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在董事會(huì)下設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，成員由公司執(zhí)行董事及公司監(jiān)事組成。

　　要求：

　　(1)判斷丙公司審計(jì)委員會(huì)的組成是否恰當(dāng)，并簡(jiǎn)要說明理由。

　　(2)簡(jiǎn)述丙公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)承擔(dān)的與外聘審計(jì)師有關(guān)的主要責(zé)任。

　　【答案】

　　(1)其組成不恰當(dāng)，因?yàn)閷徲?jì)委員會(huì)必須由獨(dú)立的外部董事組成。

　　(2)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘外聘審計(jì)師的事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議的主要責(zé)任，監(jiān)督新審計(jì)師的選擇過程，批準(zhǔn)外聘審計(jì)師的業(yè)務(wù)條款及審計(jì)服務(wù)的報(bào)酬。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)復(fù)核審計(jì)師的審計(jì)工作范疇，并確信該審計(jì)范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時(shí)已為審計(jì)制訂了適當(dāng)?shù)挠?jì)劃。審計(jì)委員會(huì)執(zhí)行審計(jì)工作完成后的復(fù)核。審計(jì)委員會(huì)訂立了年度程序，以確保外聘審計(jì)師的獨(dú)立性和客觀性。審計(jì)委員會(huì)確信本企業(yè)未雇用審計(jì)小組成員的家庭成員，審計(jì)師及其員工與本企業(yè)無財(cái)務(wù)、雇傭、投資或業(yè)務(wù)關(guān)系。審計(jì)委員會(huì)還從審計(jì)師獲取信息，以維持獨(dú)立性及對(duì)相關(guān)專業(yè)規(guī)定的遵守情況進(jìn)行監(jiān)察，包括關(guān)于輪換審計(jì)合伙人。審計(jì)委員會(huì)與董事會(huì)達(dá)成一致，對(duì)企業(yè)關(guān)于雇用外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察。審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策，并向董事會(huì)提出相關(guān)建議。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)制定一項(xiàng)政策，明確外聘審計(jì)師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計(jì)師能夠提供的無需請(qǐng)示審計(jì)委員會(huì)的服務(wù)。

　　【例題2?簡(jiǎn)答題】2010年初，某公司總經(jīng)理在公司全體員工大會(huì)上表示本年度是該公司的內(nèi)部控制建設(shè)年，因此他明確表示以下幾點(diǎn)：第一，內(nèi)部控制將是該企業(yè)的一個(gè)長(zhǎng)期目標(biāo);第二，只要有了完善的內(nèi)部控制，該公司的所有經(jīng)營(yíng)目標(biāo)都將得到實(shí)現(xiàn);第三，企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)將完全依賴于公司高層管理人員;第四，為了提高效率，對(duì)于出現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷直接向同級(jí)管理層報(bào)告即可，無需向上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層報(bào)告。

　　要求：

　　(1)指出COSO內(nèi)部控制的三大目標(biāo)和五大控制要素。

　　(2)根據(jù)COSO內(nèi)部控制的相關(guān)理念，對(duì)該總經(jīng)理上述四點(diǎn)說法逐一進(jìn)行分析，分別指出每一說法是否正確并說明原因。

　　【答案】

　　(1)COSO內(nèi)部控制的三大目標(biāo)是：提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)的效益和效率;保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性;法律法規(guī)的遵從性。

　　COSO內(nèi)部控制的五大要素包括：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)察。

　　(2)該總經(jīng)理的四點(diǎn)說法都不正確。

　�、賰�(nèi)部控制是一個(gè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的程序及方法，而其本身并非目標(biāo)，該總經(jīng)理將內(nèi)部控制作為公司一個(gè)長(zhǎng)期目標(biāo)是錯(cuò)誤的。

　�、趦�(nèi)部控制只提供合理保證，而非絕對(duì)保證，該總經(jīng)理認(rèn)為所有經(jīng)營(yíng)目標(biāo)都將實(shí)現(xiàn)是假設(shè)內(nèi)部控制將提供絕對(duì)保證，所以是錯(cuò)誤的。

　�、蹆�(nèi)部控制要由企業(yè)中各級(jí)人員實(shí)施與配合，該總經(jīng)理將公司內(nèi)部控制建設(shè)全部歸于高級(jí)管理人員，忽略了其他員工的參與和配合，所以是錯(cuò)誤的。

　�、軆�(nèi)部控制缺陷應(yīng)向上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層報(bào)告，上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層可以是高級(jí)管理層、審計(jì)委員會(huì)或董事會(huì)。內(nèi)部控制系統(tǒng)必須接受監(jiān)察。因此，對(duì)于出現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷直接向同級(jí)管理層報(bào)告，無需向上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層報(bào)告的說法錯(cuò)誤。

　　【例題3?簡(jiǎn)答題】在總結(jié)某知名企業(yè)集團(tuán)破產(chǎn)的過程中，人們發(fā)現(xiàn)如下情況：

　　資料一：為了滿足公司大規(guī)模擴(kuò)張的需要，為把資金從上市公司轉(zhuǎn)移出來，集團(tuán)采取以上市公司存款為大股東貸款擔(dān)保的方式“掏錢”。在難以得到上市公司過半數(shù)董事同意的情況下，集團(tuán)制造虛假的上市公司董事會(huì)決議：一是未經(jīng)授權(quán)代理董事簽字;二是非董事人員或前任董事在決議上簽字。為了便于控制，三年來公司高管和董事會(huì)成員頻繁更換，僅董事長(zhǎng)就更換4人，最近一次董事會(huì)成員更是幾乎全部更換，僅保留一位原董事。公司的重大決策聽命于個(gè)別核心人物，董事會(huì)對(duì)公司實(shí)際控制人未形成有效約束。由于一股獨(dú)大和股權(quán)分置的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)也無法對(duì)大股東和實(shí)際控制人肆意侵吞上市公司利益的行為形成制約。

　　資料二：在該集團(tuán)，長(zhǎng)期以來不少公司高層“把公司的錢裝進(jìn)自己的兜”，一些中層更是把公司用于獎(jiǎng)勵(lì)員工的獎(jiǎng)金截留提成，業(yè)務(wù)人員則簽署大量的虛假合同來騙取提成。

　　資料三：在公司快速發(fā)展的過程中，被鮮花和掌聲陶醉的公司管理層聽不進(jìn)任何不同意見。一位資深高層曾委婉地對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)身邊人員的某些做法提出批評(píng)時(shí)，被該董事長(zhǎng)當(dāng)場(chǎng)駁回。此后，員工再也不敢、也不愿向上層提意見，信息溝通系統(tǒng)幾乎不存在。會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)由管理層隨意控制，高層管理者把“公司錢揣分自己腰包”。在該公司，信息系統(tǒng)已經(jīng)不再是一個(gè)管理和控制的工具，而是高層管理者的話筒，信息隨其意愿而變。

　　資料四：公司早在1997年就有了審計(jì)部。然而內(nèi)部審計(jì)部門的運(yùn)作情況極不理想，很少對(duì)內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行監(jiān)督，也未就附屬公司管理失控、部分管理者“把公司錢裝進(jìn)自己兜里”等重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行報(bào)告。在一定程度上，內(nèi)部審計(jì)部門的作用主要是做給銀行和政府部門看的，是公司獲取政府青睞和取得銀行貸款的“道具”。重大決策，包括重大對(duì)外擔(dān)保、大額資金劃轉(zhuǎn)等都是由公司個(gè)別管理人員以郵件的形式授權(quán)或通過郵件發(fā)出劃款指令，其他人員及內(nèi)部審計(jì)部門全無發(fā)言權(quán)。

　　要求：

　　(1)資料一反映了該公司哪方面的問題，簡(jiǎn)單闡明理由。

　　(2)簡(jiǎn)述COSO內(nèi)部控制框架的構(gòu)成要素和常見的內(nèi)部控制活動(dòng)。

　　(3)資料二反映了該公司COSO報(bào)告要素中的哪些方面出現(xiàn)了問題，簡(jiǎn)單闡明理由。

　　(4)資料三反映了該公司COSO報(bào)告要素中的哪些方面出現(xiàn)了問題，簡(jiǎn)單闡明理由。

　　(5)資料四反映了該公司COSO報(bào)告要素中的哪些方面出現(xiàn)了問題，簡(jiǎn)單闡明理由。

　　【答案】

　　(1)資料一表明該公司在公司治理方面存在嚴(yán)重問題。董事會(huì)和管理層作用被誤用，董事和高級(jí)管理人員也沒有盡到個(gè)人責(zé)任。

　　(2)COSO內(nèi)部控制框架的五個(gè)要素包括：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)察。

　　常見的八項(xiàng)內(nèi)部控制活動(dòng)包括：組織控制;職責(zé)劃分;調(diào)節(jié)和復(fù)核;實(shí)物控制;授權(quán)和批準(zhǔn);計(jì)算和會(huì)計(jì);人員控制;監(jiān)督及管理控制。

　　(3)表明該公司的控制環(huán)境和控制活動(dòng)出現(xiàn)了問題。該公司員工道德和價(jià)值觀出現(xiàn)了嚴(yán)重問題，這屬于控制環(huán)境的問題;公司沒有及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題并糾正，表明企業(yè)的控制活動(dòng)不到位。

　　(4)表明該公司的控制環(huán)境、信息與溝通出現(xiàn)了問題。高層管理者是企業(yè)文化的倡導(dǎo)者，自己不以身作則，道德缺失，可見該公司控制環(huán)境極其惡劣。大多信息不能有效上傳下達(dá)，表明信息出現(xiàn)了嚴(yán)重的傳遞不暢。

　　(5)表明該公司的監(jiān)察出現(xiàn)了問題。內(nèi)部審計(jì)形同虛設(shè)，沒有發(fā)揮真正的監(jiān)督作用。

　　【例題4?簡(jiǎn)答題】A公司總經(jīng)理在年度工作報(bào)告中對(duì)該公司的風(fēng)險(xiǎn)管理作了如下的介紹和描述：

　　(1)該公司將在未來2年內(nèi)完成企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理;

　　(2)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的有效實(shí)施僅依賴于公司中層以上管理人員的工作;

　　(3)風(fēng)險(xiǎn)管理只適用于向A公司這樣的大中型企業(yè);

　　(4)公司風(fēng)險(xiǎn)管理將為實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)提供絕對(duì)保證;

　　(5)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理僅對(duì)能夠影響企業(yè)的現(xiàn)有事項(xiàng)進(jìn)行識(shí)別。

　　要求：請(qǐng)逐一分析上述關(guān)于公司風(fēng)險(xiǎn)管理的理解是否恰當(dāng)，并解釋原因。

　　【答案】

　　這五點(diǎn)理解都不恰當(dāng)。

　　(1)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)正在進(jìn)行并貫穿整個(gè)企業(yè)的過程，強(qiáng)調(diào)全過程管理。因此不能說在某個(gè)階段完成。

　　(2)風(fēng)險(xiǎn)管理受到企業(yè)各個(gè)層次人員的影響，強(qiáng)調(diào)全員管理。因此不能說僅依賴于公司中層以上管理人員的工作。

　　(3)風(fēng)險(xiǎn)管理適用于各個(gè)級(jí)別和單位的企業(yè)。因此不能說只適用于大中型企業(yè)。

　　(4)風(fēng)險(xiǎn)管理只能對(duì)企業(yè)的管理層和董事會(huì)提供合理保證，即實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)提供合理保證，而非絕對(duì)保證。

　　(5)風(fēng)險(xiǎn)管理的目的是確定可能影響企業(yè)的潛在事項(xiàng)并進(jìn)行管理。因此不能說僅對(duì)能夠影響企業(yè)的現(xiàn)有事項(xiàng)進(jìn)行識(shí)別。